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晋国自然也就只能从虞国下手了，当然如果晋国一动虞国，虢国就会马上来救，虞虢两国合击也是相当厉害的。
晋国大夫荀息认为，只能买通虞国来从虞国借道，请求晋献公把晋国特产屈地宝马和垂棘璧玉送给虞国国君虞公。
晋献公感觉没有把握，别送了东西还没回报。
荀息又说：“如果向虞国借到了路，不就等于把宝贝寄存在虞国吗？”
荀息的言下之意，自然是要用过河拆桥的毒计，这样的**让献公有点心动了。
于是晋献公终于说出了忧虑：“宫之奇还在虞国啊！”
原来宫之奇是有名的贤臣。
但是荀息却不以为然地说：“宫之奇太懦弱，进言不能坚决，虽然虞公和他是好基友，但不会听他的呀！”
晋献公于是派荀息去虞国借路。
荀息先是把礼物送上，然后开始拉关系了：“从前冀国无道，从颠軨入侵贵国的鄍邑，当时还是敝国打败了冀国，这都是为了国君您啊！
现在虢国也无道，在客舍筑起堡垒，来攻打我国的南部边境。
敝国大胆地请求向贵国借路，以便去虢国问罪啊！”
本来就欠人家人情，更重要的是虞公这厮还是个贪心鬼。
于是他不但答应了晋国，而且还愿意当晋国的先锋，宫之奇苦苦劝阻果然没有效果。
前658年，虞公和晋国统帅里克、荀息进攻虢国，灭亡了下阳。
下阳在哪里呢？原来虢国东迁后先是占领黄河以南部分，后来又经营到黄河以北。
黄河以南就叫上阳，又叫南虢，在现在河南三门峡一带；黄河以北就叫下阳，又叫北虢，在现在山西平陆一带。
古人以北方为中心，从北往南看，所以北边是下，南边是上。
虞国就在北虢附近，所以这次晋国先联合虞国灭亡了北虢，但是谨慎的晋献公没有把握一次灭亡虢国，所以打算再观察观察，于是就撤兵走了。
失去北虢的虢公丑，自然戒严准备对付晋国，但看到晋军又撤退了，不禁暗喜：原来也就是骚扰骚扰嘛，老晋还是不敢对我怎么样！
同年，虢公丑又在桑田打败了戎族。
晋国的卜偃也发表评论了：“虢国一定会被灭亡啊！
被灭了下阳还不知道防备，反而又建立武功，这是上天要让它继续作恶多端啊！
过不了五年，虢国必亡！”
这个时候离内史过的预言已过去四年了，内史过当年也是预言的五年虢国必亡，但只预言到开始，而卜偃才真正预料到了结局。
前655年，晋献公终于等到灭虢的时机了，于是再一次向虞国借道。
宫之奇连忙又劝阻道：“虢国是虞国的外围，虢国灭亡虞国还能保存吗？晋国的野心不能让它放开，让晋军入境不能轻视啊！
一次就够了，何况两次呢？唇齿相依、唇亡齿寒说的就是虞国和虢国的关系啊！”
虞公还傻乎乎地说：“晋国也是我们姬姓宗族啊，怎么会害我呢？”
宫之奇回答说：“我们虞国是周文王的伯父太伯（也作泰伯）、仲雍之后，虢国是周文王的弟弟虢仲、虢叔之后，晋国能灭虢国为什么不能灭虞国？而且晋君那个浑蛋连自己国家的桓、庄之族都能杀，还会爱惜虞国吗？”
虞公还是不肯听，说：“寡人的祭祀丰盛啊，神明一定会保佑我的哦。”
宫之奇马上反驳说：“鬼神只亲近有德行的人。
如果祭祀丰盛神明就能保佑，那么晋国灭亡了虞国再祭祀神明，神明难道会拒绝吗？”
虞公没办法驳倒，但是就是不肯听。
宫之奇对他的儿子说：“虞国要灭亡了！
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