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城中百姓闻听县令出尔反尔，不但不起兵反秦，还拒绝刘邦等反秦队伍入城，盛怒之下便冲进县衙，杀死县令，打开城门，迎入刘邦，并推举他为沛县县令。
刘邦故作谦虚地对众人说：“当今天下大乱，诸侯并起，我非敢自爱，实觉德薄力弱，未能保全父老子弟，还是另外举贤能为好！”
萧何、曹参等见刘邦推辞，也故作不肯依从。
结果，还是刘邦做了沛县县令，按楚国旧称，叫作“沛公”
。
这年，刘邦48岁。
张良像
刘邦从一个亡命深山的流氓无产者，摇身一变成为众人拥戴的沛公后，立即在县城内正式举行了起兵仪式。
为了有更大的号召力，他借人们为自己斩白蛇而演绎的故事，把自己当作赤帝之子，所用旗帜皆为红色，又令萧何、曹参、樊哙等人招收沛县子弟，没几天工夫，便聚集起两三千人。
有了这班人马，刘邦宣布正式起兵反秦，并首先攻占了自己家乡丰乡，破城后改为丰县，命雍齿驻守于此，尔后发兵攻略别的县城。
就在这时，丰乡守将雍齿背叛，刘邦不得不回兵讨伐，无奈兵力不足，攻而不克，只得四处去借兵。
当刘邦等人赶奔留城（今江苏沛县东南）准备借兵时，适逢张良带着百多名壮士，正要投奔义军。
刘邦和张良一见如故，大有相见恨晚之感。
待几句交谈，刘邦便觉得张良满腹韬略，堪称人中之杰，而张良也感到刘邦大度识人，堪称人主，于是两人很快就成了至交。
当两人论及以后的前途时，萧何趁机进言道：“听说江东项梁和他侄儿项羽在会稽举义，如今已有一二十万人马，并且已经进至薛城，何不去投奔他们，共图大事？”
刘邦与张良听罢均认为可行，于是不再顾及雍齿，率领人马往薛城奔来。
项羽像
项梁、项羽是楚国名将项燕的后代。
项氏原籍下相（今江苏宿迁西南），世代为楚国将门，因封于项地（今河南沈丘），而以“项”
为姓。
项梁的父亲项燕在秦灭楚时，战死沙场。
后来，项梁因为杀人，带着侄儿项羽潜逃到吴（今江苏苏州）。
由于项氏名望很大，吴中的士大夫都推项梁为首领，项梁遂在吴县定居下来，常常主持办理一些征发徭役和丧葬等大事，并训练宾客子弟，暗中准备起兵反秦。
项羽名籍，字子羽，自小颇有大志。
有一次，秦始皇出游会稽（郡名），项羽随叔父前去观看，当他见到秦始皇的仪容时，不禁脱口说了一句“彼可取而代之”
。
项梁慌忙伸手掩住他的嘴，小声说：“你不想活了，让人听到，全家都要被杀。”
说完，拽起他挤出人群就走。
项羽还有些不服气，边走边说：“我还以为皇帝生着三头六臂和凡人不一样，想不到他长得那么难看，一双细长眼，鼻子像蜂的屁股一样尖突，胸似鹰鸷一般前鼓，连他都能做皇帝，我当然可以取代他了。”
项梁见四下无人，耐心解释说：“你有这样的雄心，也不枉为项氏之后，我当然高兴。
可我们现在是亡国之民，凡事都要谨慎小心，你要取代他的地位，复兴大楚，也要等待时机呀。”
项羽不再答话，只在心里暗下决心，一定要练好本领，有朝一日非干出一番大事业来不可。
据《史记·项羽本纪》记载：项梁曾教项羽习字读书，可他感到索然无味，没学几天就厌烦了。
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