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当周文的几十万大军步步逼近咸阳时，他才大梦初醒，惊恐万状，急忙召集群臣商讨对策。
少府章邯提出：调集军队已经来不及了，不如把修骊山墓的刑徒武装起来，用他们去镇压起义军。
秦二世无计可施，只好大赦天下，命令章邯率领这几十万刑徒向周文大军反扑。
同时又快马调回戍守在北方的数十万军队，令王离统帅，从上郡直接东渡黄河，经太原下井陉，深入赵地，镇压河北义军。
正在秦军疯狂地向农民军反扑的关键时刻，起义军内部又接连发生分裂。
武臣所率北路军攻至邯郸后，张耳、陈余就鼓动武臣立为赵王，脱离陈胜指挥。
武臣竟利欲熏心，在他们的煽动下，真的自立为赵王，以陈余为大将军，张耳为右丞相。
在武臣的带动下，另一路被陈胜派往北方的周市军，攻下魏国故地后，也立魏国旧贵族魏咎为魏王。
与此同时，齐国的旧宗室田儋则趁机在狄县（今山东高青北）自立为齐王。
被武臣派去攻取旧燕故地的韩广也在燕地自立为燕王。
至此，起义军四分五裂，这些自立为王的六国旧宗室贵族完全不顾大局，置吴广、周文军于不顾，在黄河以北地区拼命抢占地盘，全然不听从陈胜的号令，从而使起义军遭到了极大损失。
本来，周文的军队在吴广的策应下，已经横扫淮河、黄河流域，突破函谷关，进至距咸阳城仅百里的戏（今陕西临潼境）。
但由于孤军深入，在秦军的反击下，虽然浴血奋战了两三个月之久，最后，终因寡不敌众，在渑池（今河南渑池西）败亡。
吴广军攻至荥阳后，久战不下，听说周文败死，吴广部将田臧等以“假王骄，不知兵权”
为由，竟诛杀吴广，率军迎击章邯军于敖仓。
结果田臧兵败战死，使章邯得以一路东下，轻易解除了荥阳之围。
周文、吴广两路义军败亡后，北方诸侯军不仅不能主动出兵策应陈胜，反而拥兵自重，互相残杀，这就为秦军逐一消灭各路义军创造了良好的时机。
秦二世二年（公元前208年）十二月，章邯攻占陈县，陈胜退至下城父（今安徽蒙城西北）时，被驭手庄贾所杀，陈胜领导的农民起义军至此失败。
陈胜败死后，奉陈胜之命率兵攻广陵的召平，看到秦军步步逼近，就主动与项梁取得联系，并以陈胜的名义，任命项梁为楚王上柱国，令他立即率兵西进，主动出击秦军，项梁、项羽遂率八千子弟兵渡江西进，从此，这支突起于江东的武装，便成为推翻秦王朝的主力军。
就在项梁率兵渡江西进的途中，由于项氏家族隆兴的名望，使许多义军来投。
项梁先是接收合并了陈婴领导的东阳义军二万余人，渡过淮河后，又有英（黥）布、蒲将军率兵前来会合，队伍很快就发展到六七万人。
当项梁得知陈胜败死的确实消息后，便召集诸将在薛（今山东滕州市东南）商讨对策。
七十岁的居鄛人范增深谋远虑，劝项梁吸取陈胜自立为王、不立楚后而遭惨败的教训，应“立楚之后”
，以便号召群众。
项梁采纳了他的建议，在民间找到一个正在为人牧羊的名叫心的楚怀王之孙，于秦二世二年六月，尊心为楚怀王（义帝），封陈婴为上柱国，自为武信君，然后调兵遣将，向秦军展开反攻。
就在这个时候，刘邦加入了项梁的阵营。
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