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历史的终结
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当韩千秋、摎乐带兵南下的消息传到南越国后，吕嘉索性一不做、二不休，决定孤注一掷，公开发动叛乱。
在叛乱前，他首先造出舆论，说南越王赵兴太年轻，摎太后是中原人，与汉人有奸情，不顾赵氏社稷，只求汉皇帝的恩宠。
又说摎太后以入朝为名，要把先王遗下的珠宝都献给汉帝，以讨好谄媚，还说摎太后到长安后就会把众多的南越随员卖为奴仆，使他们有家不能归。
这些虚实结合的宣传鼓动，加重了群臣以及越人对摎太后和赵兴等人的反感，倒戈叛乱之声占据上风，吕嘉见时机成熟，便迅速指挥其弟带兵杀入王宫，杀死了南越王赵兴、摎太后及安国少季等使者。
随后，吕嘉派专人通告苍梧秦王赵光及南越王属下郡县，“为万世虑之意”
，起兵杀死赵兴、摎太后和汉使者，并立赵婴齐越妻所生的长子术阳侯赵建德为南越王。
就在吕嘉发动叛乱，在南越国宫里宫外大肆屠杀之时，韩千秋、摎乐已率两千汉军逾岭进入南越，并攻下了几个边境小邑。
吕嘉得知这一情报，心生一计，他命令南越军队佯装不抵抗，并开道给食诱敌进入。
韩千秋等不知是计，因此轻敌冒进。
当他们进至离番禺还有40里的地方，吕嘉突发奇兵反击，韩千秋、摎乐兵败被杀，两千名汉卒全军覆没。
吕嘉见南越王赵兴、摎太后及南征汉军相继被杀，有些得意忘形，他将汉使者的凭信——使节包好，连同一封“好为谩辞谢罪”
的信，置于汉越交界的边塞上，又发兵据守南越各个关塞，准备与南下汉军决一死战。
吕嘉的行动，使汉武帝极为震怒，同时也认识到了南越国的实力。
他一面抚恤死难者的亲属，一面下达征伐南越国的诏书。
为了吸取上次人单势寡的教训，汉武帝下令调遣部分粤人及江淮以南楼船将士十万人，于元鼎五年秋，分兵五路进攻南越。
这五路大军的进攻路线分别是：
一路以卫尉路博德为伏波将军，从长沙国境内出桂阳下湟水，从湖南经萌渚岭而入连州一线，再沿江到石门；二路以主爵都尉杨仆为楼船将军，出豫章，下横浦，从江西大庾岭入南雄一线；此两路均取北江而下，直至番禺都城。
两路大军共计六万人马，是攻打南越的主力军。
广州皇帝冈西汉大椁墓出土的西汉船模结构俯视平面图
长沙第203号汉墓出土的带钉眼的汉代船模示意图
三路、四路以归义侯郑严、田甲为弋船将军和下濑将军，出湖南零陵，或下离水，或至苍梧，沿西江而下，然后直通番禺；五路以驰义侯何遗率巴蜀罪人及夜郎军队下群柯江，取道西江，会于番禺城下。
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