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日军为防止美国空军利用中国江浙沿海的机场再次袭击日本本土，计划于5月至8月，发起浙赣战役，其意图是摧毁浙江省内的各机场，并攫取金华地区丰富的萤石资源。
一旦打通浙赣线后，彻底破坏玉山、衢州、丽水等机场……
1942年5月7日至9日，美国海空军同日本海空军在南太平洋澳大利亚以东的珊瑚海进行了一次大规模的海战。
美国海军投入2艘航空母舰、5艘重巡洋舰、7艘驱逐舰；日本海军参战兵力是3艘航空母舰、4艘重巡洋舰、6艘驱逐舰。
这是世界上首次完全用舰载飞机作战的大规模海战。
美国拥有舰载机122架；
日本拥有舰载机121架。
双方在几十公里的距离上，各自起飞舰载机轰炸对方舰队。
交战结果：美国海军航空母舰一沉一伤，损失飞机74架，阵亡543人；日本海军航空母舰一沉两伤，损失飞机85架，死亡1000多人。
这次海战胜负相当，它从此拉开了二战大规模海战序幕。
正当日美海军在珊瑚海大海战时，日本侵华陆军的坦克和大炮塞满滇缅公路。
5月8日，畹町沦陷。
此时，中国远征军的状态是：孙立人的38师安全从缅北撤到印度；200师（戴安渊）连同一部分第6军的部队边打边撤回到华南；杜聿明的第5军有2个师被雨季围困在缅西北部；第29师在日军进攻之前即已撤退。
日本人的装甲机械化部队迅速攻抵怒江西岸。
穿过峡谷后，日军就可直人中国，对昆明和重庆构成威胁。
昆明和重庆一旦被日军攻下，中国的抗日战争很可能就会结束！
陈纳德指挥着志愿队从垒允撤退，他毁掉了撤不走的修理飞机，将其余的飞机撤至保山。
保山是怒江以东滇缅公路上的一座城市，也是日本人与昆明之间的最后一座城市。
这时，陈纳德苦心经营的情报网，在日军的攻势下也支离破碎。
陈纳德只能靠推测和判断来反击日本空军的袭击。
每天，陈纳德根据日本空军的惯用伎俩，派出小编队在保山上空战斗巡逻。
5月5日，陈纳德派出的7架P—40机与日轰炸机群遭遇，双方展开激烈空战。
查尔斯·邦德的飞行日志这样记述了这场空战：
我大约在上午11时从保山起飞，升高到1.8万英尺袭击轰炸机。
敌机两批，每批25架，没有战斗机护航。
他们是从50度角度方向飞来。
大约我起飞后30分钟时，在离中缅边界有一半路的距离上，遇上了第2批，我集中火力，攻打侧面的1架。
在我第4次袭击时，它的左引擎爆炸起火并从云层中坠下。
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