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余干，今江西北部的余干县，余干之水指自鄱阳湖流出的余干水系，而余干水系是闽越人到达江淮的通道，此地虽距岭南较远，但地理位置亦相当重要。
史学家顾祖禹认为：“越人欲为变，必先由余干界中，积食粮，乃入，伐材治船，盖其地当闽越襟领也。
且北距大江，西隔重湘，兵争出入，常为孔道。”
故此，只要秦军占领了此地，在军事战略上就完全打破了闽越人北入江淮的可能性。
但由于闽越之地“僻处海隅，褊浅迫隘”
，既无城郭，也无村落，不仅没有什么险要之处可资凭依，甚至连人行的道路也没有，只有偶尔在河谷盆地里碰到越人聚居的山洞和稀疏的人烟，因而形成了“用以争雄天下，则申兵糗粮，不足供也；用以固守一隅，则山川间阻，不足恃也”
的惨淡局面。
这个局面在秦军先进的战术、精良的武器、密集的兵力的强大攻击下，更加支离破碎，残缺不全。
以闽越王无诸所匆匆组织起来的越人反抗力量很快被击溃，秦军顺利地占领了闽越之地。
同年，秦王朝在闽越之地设置了闽中郡。
秦军虽以凌厉之势攻占了南越大部分地区，但是尚未开发的岭南地势复杂，地广人稀，有限的秦军在此难于立足，常常遭到越人的暗中攻击。
特别是第一和第二路军，在进攻西瓯人的过程中，遇到了顽强的抵抗，以屠睢为首的一些秦军将领，在攻占西瓯族的过程中，被短暂的胜利冲昏了头脑，变得狂妄自大、目空一切，在这种思维方式的指导下，采取了一系列错误的政策。
他们在占领地区，对被击溃的西瓯人不采取安抚政策，而是急于施行中原“暴秦”
的那一套残酷无情的法令，对被征服的越人采取了重压和歧视的态度。
尤其让西瓯人难以容忍的是，秦军主帅屠睢在进入象郡之后，特意派人将西瓯族的首领译吁宋召到帐前，强行命他依照秦朝对蛮族的事例贡献当地土特产。
面对屠睢的非礼，译吁宋拒不答应，狂傲的屠睢一怒之下命刀斧手将译吁宋推出帐外砍下了头颅。
这一事件使西瓯人举族震惊，他们宁愿“皆入丛薄中，与禽兽处”
，也“莫肯为秦虏”
，形成了一股誓与秦军拼死一搏的悲壮力量。
西瓯人自觉而积极地组织起来，推举本族能攻善战的杰俊为将领，发挥他们善于爬山越岭和驾船**舟的长处，利用当地山青林密、河谷纵横的地形，不断发动对秦军的袭击，使秦军在占领区无法安宁，疲惫不堪。
在极度的屈辱与悲愤中组织起来的西瓯族人，还不断地袭击秦军的粮道，致使秦军粮食匮乏。
与此同时，强悍的西瓯族人还集中力量不断对秦军发起进攻，秦军出现了“屯守空地，旷日持久，士卒劳倦，越乃出击之，秦兵大破”
的悲惨局面。
最后连不可一世的秦军主帅屠睢也在乱军中被杀死，其首级被西瓯族人取去祭神。
秦军主帅屠睢的被杀以及大量将士的伤亡，使整个南征的秦军受到了重创，占据桂林、象郡等地的秦军日夜凭城固守，身上的盔甲都不敢卸下。
而此时秦军的粮草和军事装备在接济上又出现了空前的危机，这就使已进入岭南地区的部队陷入了极为不妙的境地。
在这种格局下，秦军不得不调整作战计划，暂停对西瓯族人的攻伐，由战略进攻转为战略防御，整个岭南战事进入了秦越对峙的阶段。
当然，这种秦越对峙的局面是暂时的，就秦始皇的性格和秦王朝的实力，绝不可能允许秦越长期对峙下去，既然战刀已经出鞘，就很难不见血而还。
为了解决秦军的粮草、装备等供给问题，尽快完成对岭南地区的全面征服，雄才大略的秦始皇下令开凿灵渠。
于是，一项因战争的需要而开凿的浩大水利工程在南中国拉开了帷幕。
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