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当檄文发布之后，刘邦率领大军东出函谷关，大举东进。
在汉军的强大攻势下，被项羽封在河东的魏王豹、殷王司马卬、河南王申阳相继背楚降汉。
同年四月，刘邦趁项羽主力被牵制在齐地，一时无法脱身之机，亲率诸侯同盟军五十六万余人，一举攻入彭城。
可悲的是，刘邦被这轻易取得的胜利冲昏了头脑，在彭城大肆掠夺财宝和美女，天天设宴庆贺，而不知大祸即将临头。
正在东方前线追剿残敌的项羽，听说彭城失守，气得暴跳如雷，当下点精兵三万人，从齐地南下，迂回至萧（属泗水郡），突袭彭城。
城中的汉兵连日来饮酒作乐，欺男霸女，没想到楚军从天而降，一下子就炸了窝，在楚军的凌厉攻击下，汉军死的死，逃的逃。
刘邦在残兵败将簇拥下一路南逃，在谷水、泗水处又被楚军追上，仅仅几个战役，就损失了十多万人。
余下的汉军已成惊弓之鸟，毫无招架之力，活着的拼命逃跑，没人再顾及刘邦。
楚汉战争线路图
项羽率军乘胜追击，不给汉军喘息的机会，又在灵璧（今安徽濉溪西）东睢水旁将汉军包围，从东、西、北三个方向同时猛攻。
汉军被杀得死伤无数，活着的互相践踏，挤落水中淹死的就有十余万人，尸体塞满了河床，河水都为之不流。
被困在重围中的刘邦，眼见汉兵一个个倒下，惊恐万状，不知如何是好。
就在这危急关头，天空突然刮起了西北风，风势越来越大，拔树毁屋，沙石蔽天，吹得人睁不开眼睛。
刘邦趁此机会，好不容易带着数十骑兵顶着狂风逃出重围。
正当刘邦一败再败、山穷水尽之时，另一支反楚势力在彭越的率领下，从东击楚，使得项羽只得掉过头来打彭越。
刘邦遂得喘息之机，“稍收其士卒”
，又得到萧何从关中发来的后援，汉军“复大振”
，与楚军又在荥阳拉开战场。
但刘邦复败，幸用部将的掉包计方得逃脱。
刘邦逃出荥阳，再次招降了英布之军，并在逃跑之中收拾残兵败将，不久，又与项羽在成皋相持下来。
此时，项羽的后方很不安定，汉军的韩信、彭越等部扰楚后方，绝楚粮道，不断地给项羽制造麻烦，使得项羽处于三面作战的不利境地；相比之下，刘邦则拥有较为安定的后方，军备充实，同盟及支持的力量较广，逐渐在与项羽的对峙中占有了优势。
项羽欲与刘邦速战速决，但老谋深算的刘邦此时却避而不战。
项羽求战不成，于是留下部将，自己率兵往击彭越。
刘邦趁机发动著名的成皋之战，“大破楚军，尽得楚国金玉货贿”
。
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